Quem está realmente no comando da Anthropic após o IPO?

A Anthropic foi fundada em 2021 para garantir que a humanidade possa controlar a IA e se beneficiar dela a longo prazo. No entanto, à medida que o laboratório de fronteira se aproxima de sua oferta pública inicial (IPO), há uma classe da humanidade que está sendo excluída do controle: qualquer pessoa que compre suas ações nos mercados públicos.

Estruturas complexas que permitem a fundadores como Elon Musk ou Mark Zuckerberg controlar suas empresas de capital aberto sem possuir a maior parte delas não são novidade no Vale do Silício. Mas a obsessão da Anthropic com a segurança da IA resultou em um estilo de governança corporativa verdadeiramente barroco, que deixará os acionistas ordinários com pouca influência sobre a maioria das principais decisões na empresa de IA, incluindo quem ocupa assento no conselho.

Primeiro, a Anthropic é uma empresa de benefício público — uma corporação com fins lucrativos legalmente autorizada a ponderar uma missão pública ao lado do lucro — com o objetivo de promover a segurança da IA. Esse status protege a capacidade do conselho de tomar decisões sobre segurança de IA que não sejam impulsionadas inteiramente pelo valor para o acionista, sem correr o risco de ser processado por investidores irados.

No momento, o conselho é presidido pela presidente da Anthropic, Daniela Amodei, e inclui o CEO Dario Amodei (seu irmão), o cofundador da Netflix Reed Hastings, o ex-CFO da Microsoft e da GM Christopher Liddell, o CEO da Novartis Vas Narasimhan e a sócia da Spark Capital Yasmin Razavi. Há uma vaga no conselho.

Segundo, a Anthropic alocou um controle significativo de seu conselho a um Trust de Benefício de Longo Prazo (LTBT, na sigla em inglês), um painel independente destinado a manter a empresa focada na missão de beneficiar a humanidade. O trust possui uma classe de ações que lhe dá o poder de eleger e destituir a maioria do conselho da empresa, conhecidos como diretores da Classe T. O LTBT é presidido por Neil Shah, especialista em saúde global que foi diretor administrativo na GiveWell, uma organização sem fins lucrativos que classifica instituições de caridade, e inclui o ex-presidente do Federal Reserve Ben Bernanke, o especialista em segurança nacional Richard Fontaine e o físico de Harvard Christopher Stubbs. Há uma vaga no LTBT neste momento. Os membros atuais escolherão por si mesmos quem a preencherá.

Terceiro, os sete fundadores da Anthropic também possuem conjuntamente uma classe especial de ações que confere à maioria deles 50,1% do poder de voto dos acionistas, permitindo-lhes eleger três membros do conselho de administração. Se, por qualquer motivo, não houver maioria entre os fundadores, só então suas ações serão votadas em proporção com os detentores de ações ordinárias.

Por fim, o conselho pode exercer controle sobre o LTBT. Quando o LTBT indica um diretor "Especificado" entre seus quatro diretores, ou destitui esse diretor sem justa causa (ou seja, sem alegar má conduta), o comitê de nomeação do conselho pode recusar a aprovação da medida e submeter a decisão a uma votação dos funcionários da empresa.

É assim que tudo isso se parece:

A dinâmica de uma estrutura tão complexa é difícil de prever. Já vimos um caso notável em que uma estrutura semelhante foi essencialmente derrubada: o chamado "incidente" da OpenAI, quando o conselho da OpenAI demitiu brevemente o CEO Sam Altman devido a preocupações de que ele não estava sendo sincero com eles. Graças à lealdade dos funcionários da empresa a Altman, o conselho recuou, o reintegrou e uma nova estrutura de governança foi implementada. A estrutura da Anthropic parece formalizar esse tipo de poder dos funcionários.

Na Anthropic, fissuras na frente unificada dos fundadores podem fazer com que os acionistas ordinários tenham mais influência do que o esperado, enquanto os funcionários podem anular o LTBT em assentos no conselho se apoiarem o conselho em vez das luminares reunidas.

O controle dos fundadores não durará para sempre: dez anos após o IPO, os fundadores podem optar por encerrar seu controle sobre a empresa, ou o controle deles terminará automaticamente quando restarem menos de três deles. A partir desse momento, o LTBT continuará até que 85% dos acionistas ordinários votem pelo seu encerramento, ou decida renunciar com a aprovação do conselho.

Se e quando nenhuma das classes especiais de acionistas existir mais — esperançosamente não devido a uma catástrofe impulsionada por IA — os acionistas ordinários finalmente assumem o controle.