O CEO interino e chefe jurídico da Automattic assinaram acordos de rescisão recíprocos durante a breve destituição de Mullenweg

Na semana passada, em 9 de setembro, o conselho da Automattic votou para afastar o CEO Matt Mullenweg com remuneração, uma decisão que o conselho ainda não explicou publicamente. Mullenweg, em uma mensagem para toda a empresa no Slack, acusou o CFO Mark Davies de "conspirar" com três membros do conselho pelas suas costas para forçar a votação, dizendo que recebeu apenas 50 minutos de aviso prévio e que lhe foi negado tempo para que a resolução fosse revisada por assessoria jurídica externa. Ele retornou ao cargo cerca de 33 horas depois, e os mesmos membros do conselho que votaram por sua saída deixaram a empresa desde então.

No entanto, eles não apenas saíram pela porta. Na janela de 33 horas entre o afastamento de Mullenweg e seu retorno, dois executivos importantes da empresa assinaram pacotes de rescisão generosos um para o outro. Davies, que se tornou CEO interino durante esse período, e o Diretor Jurídico Andy Missan, assinaram o acordo de rescisão um do outro, com vigência em 10 de setembro.

Esses acordos, efetivamente paraquedas dourados, garantem a cada um deles 12 meses de salário base pagos em parcela única, um cronograma de aquisição (vesting) acelerado para suas ações, a capacidade de exercer suas opções de ações adquiridas e mais um ano de cobertura de saúde, de acordo com os documentos de rescisão analisados pelo TechCrunch.

Entre os dois, o pacote completo — ações aceleradas mais um ano de salário — chega a US$ 8,15 milhões que a Automattic agora deve a ambos os executivos, já que Mullenweg os demitiu ao retornar.

A equipe jurídica da Automattic está trabalhando para determinar quais serão os próximos passos: pagar essas quantias ou contestá-las questionando sua validade legal. (A empresa substituiu sua defesa jurídica anterior, Gibson Dunn, por Stephen Shackelford e Shawn J. Rabin da Susman Godfrey LLP, conforme anunciado conjuntamente na quarta-feira pela empresa e por Mullenweg e anunciado. O consultor geral da Automattic, Jordan Hinkes, também teve sua conta na empresa desativada, disseram fontes a nós. Mullenweg declarou no X posteriormente que essa medida já vinha sendo preparada há semanas, visto que Hinkes está se juntando a uma startup de IA).

Pelos termos dos acordos, os executivos só recebem seus benefícios se assinarem uma ampla isenção de reclamações e continuarem a cumprir as restrições de confidencialidade, não aliciamento e outras restrições pós-emprego juridicamente vinculativas.

Os acordos também são redigidos de maneira a favorecer os executivos no que diz respeito à definição de "justa causa" — o padrão legal que uma empresa deve cumprir para demitir alguém sem dever indenização rescisória. Sob esses termos, a empresa deve notificar o executivo por escrito dentro de 60 dias após tomar conhecimento da conduta, dar a ele 30 dias para sanar a conduta, caso seja passível de correção, e então obter a concordância da maioria do conselho de que a justa causa existe.

A própria "Justa causa" é estritamente definida nos acordos como negligência grave que cause danos materiais à empresa; desonestidade consciente, fraude ou declaração falsa que cause danos materiais; violação legal material que cause danos materiais; violação material de confidencialidade ou propriedade intelectual; ou um crime doloso ou delito que envolva "torpeza moral" (termo jurídico para conduta considerada inerentemente desonesta ou moralmente repreensível).

No caso de Davies, o acordo também especifica que sua remoção do cargo de CEO interino não contará como "Justa Razão" — um termo legal que normalmente permite que um executivo peça demissão e ainda receba indenização rescisória, sob a alegação de que suas condições de trabalho pioraram —, desde que ele continue como CFO. Embora essa cláusula em si não seja estranha para um acordo legal, ela sugere que o documento foi redigido tendo em mente as circunstâncias precisas de Davies — tornar-se CEO interino —, garantindo efetivamente que a Automattic não lhe deva indenização rescisória assim que seu período temporário como CEO terminar, já que ele não pode alegar apenas isso como motivo para se demitir.

Embora não seja necessariamente impróprio o fato de os executivos terem assinado os acordos um do outro, no contexto de uma disputa de governança na Automattic, isso é digno de nota.

Outro fator que veio à tona recentemente é que Davies não possuía nenhuma ação da Automattic no momento de sua saída, de acordo com um documento de recursos humanos visualizado pelo TechCrunch. (Uma fonte da empresa disse que Davies vendeu as ações "alguns meses atrás", mas o TechCrunch não pode confirmar o momento da venda. No entanto, Davies ainda detinha um grande número de opções adquiridas em aberto, mostrou o documento de RH).

Esses eventos podem ser interpretados de duas maneiras muito diferentes. Em um cenário, o conselho da Automattic está respondendo a uma crise de liderança interna, votou para colocar Mullenweg em licença e, em seguida, estabeleceu proteções para os executivos que poderiam enfrentar consequências adversas caso a intervenção falhasse (como agora falhou).

A batalha jurídica da Automattic com o provedor de hospedagem WP Engine pode entrar em jogo aqui. Em julho, a WP Engine acusou Mullenweg de destruir evidências em petições judiciais, especificamente mensagens de texto através de aplicativos como Signal, WhatsApp e Telegram. Se os diretores acreditavam que o comportamento de Mullenweg havia se tornado um risco corporativo sério, afastá-lo e mudar a gestão poderia ajudar a demonstrar ao tribunal que o conselho levou as preocupações a sério. Isso poderia potencialmente ajudar a reduzir quaisquer sanções ou multas possíveis ou melhorar os termos de acordo. (A postagem de Mullenweg no X em 10 de setembro, que fez referência à suposta destruição, ou "espoliação", de evidências logo após a ação do conselho, pode apoiar essa teoria).

Em outro cenário, pode parecer que o conselho da Automattic estava tentando criar uma janela de controle por algum outro motivo — talvez uma transação estratégica — ao afastar Mullenweg e assumir as rédeas. De acordo com fontes, esta é a teoria que Mullenweg suspeita — embora, segundo seu próprio relato, o conselho nunca lhe tenha dado um motivo declarado para a votação em primeiro lugar, deixando-o, assim como os observadores externos, em grande parte especulando sobre a motivação subjacente. Essa falta de explicação, combinada com a venda de ações do CFO, parece ter alimentado suas suspeitas e pesado em sua decisão de retomar o cargo de CEO e afastar o conselho e outros executivos.

A Automattic foi solicitada a comentar o assunto. As tentativas de contatar Missan e Davies não tiveram sucesso.

Este artigo foi atualizado após sua publicação para incluir mais contexto sobre a saída de Hinkes e incorporar uma postagem do X.