A crise da Nvidia faz especialistas em governança corporativa pegarem a pipoca

As ações da Nvidia despencaram 5,47% na terça-feira, após uma queda de 4% na segunda-feira, acumulando uma perda de cerca de 9,5% em dois dias, mesmo sem grandes notícias vindas da empresa. O CEO Jensen Huang tem tentado conduzir os negócios normalmente após admitir um caso extraconjugal com Alice Huang, que agências de inteligência dos EUA acreditam estar espionando para a China. O principal desdobramento: o conselho contratou o escritório de advocacia Wachtell, Lipton, Rosen & Katz para conduzir uma investigação interna.

O que vem a seguir é basicamente um jogo de adivinhação, mesmo para especialistas que estudam como os conselhos devem lidar com crises. Dois professores de governança corporativa, Ann Lipton, da Universidade do Colorado, e Todd Henderson, da Universidade de Chicago, dizem que não há um precedente real para um CEO envolvido em uma suspeita de armadilha de espionagem (honeypot). E embora tenham opiniões sobre o que a investigação deve perguntar, como todo mundo, eles estão observando para ver como a situação se desenrola.

“Na verdade, já houve casos de casos amorosos e de assédio sexual”, disse Lipton, mas foi rápida em acrescentar que não conhece casos anteriores que também envolvam potenciais comprometimentos de segurança nacional. Henderson, cujos interesses de pesquisa incluem empresas, regulamentação de valores mobiliários e direito e economia, disse que muito depende de fatos que poucas pessoas possuem ainda, incluindo, mais importante, o que, se é que algo, Alice Huang obteve de Jensen Huang. (Segredos sobre as fábricas da Nvidia ou projetos de chips importariam para o Departamento de Justiça. Informações corporativas comuns provavelmente não importariam.)

Lipton descreveu a investigação liderada pelos membros independentes do conselho da Nvidia, com seus próprios advogados externos, como talvez o aspecto mais “padrão” de todo o caso até agora. Ela também observou que uma investigação será “exatamente tão minuciosa” quanto os diretores que a conduzem quiserem que seja, o que também é padrão. Henderson fez um comentário relacionado sobre incentivos, dizendo que os escritórios de advocacia de Washington que conduzem investigações internas “sabem quem paga suas contas”. Ele não sugeriu que isso esteja acontecendo aqui.

Lipton disse ver três linhas de investigação: se a lei foi quebrada, se Huang violou as políticas internas da Nvidia e se o conselho foi enganado, incluindo o quão transparente ele foi e quando foi notificado. É notável, conforme a Wired noticiou na segunda-feira, que Huang contratou uma firma de relações públicas de crise conhecida por lidar com escândalos sexuais há exato um ano. É claro que o motivo pode ter sido apenas o caso amoroso. Não está claro quando Huang soube que Alice Huang era uma suspeita de espionagem. O conselho afirmou em um comunicado no domingo sobre o assunto que a Nvidia “não tem motivos para acreditar que a segurança nacional ou os segredos da NVIDIA tenham sido comprometidos.”

Henderson enfatizou de forma semelhante a importância do que Huang sabia e quando soube. Ele descreveu dois cenários. Em um, Huang contrata uma empresa de relações públicas porque um caso extraconjugal é embaraçoso, sem saber quem a mulher é. No outro, ele sabe que ela é uma suspeita de espionagem chinesa. “Acho que isso é muito diferente”, disse ele. “Se eu fosse membro do conselho e o CEO de uma empresa com tecnologia altamente sensível estivesse nessa situação, eu ficaria furioso se ele não me contasse.” Não contar ao conselho que você tem câncer “ou que está dormindo com uma espiã chinesa”, disse Henderson, “me parece ser uma ofensa passível de demissão”.

De qualquer forma, Lipton espera processos de acionistas e disse que dois tipos são possíveis. Fraude de valores mobiliários, que segundo ela é “apenas sobre mentir”, é o mais óbvio e, como relatamos ontem, a Nvidia já enfrenta uma proposta de ação coletiva alegando que a Nvidia e Huang enganaram os investidores ao ocultar o relacionamento de Huang com Alice Huang enquanto descreviam os negócios com seu ex-empregador como rotineiros. “Você pode ter quantos casos com espiãs chinesas quiser”, disse Lipton. “Você só não pode mentir sobre isso sob as leis federais de valores mobiliários.”

Uma alegação de má gestão sob a lei de Delaware, onde a Nvidia está incorporada, é muito mais difícil. Os funcionários cometem “coisas estúpidas, imprudentes ou danosas o tempo todo”, disse ela, e os tribunais não permitem que os acionistas processem a cada vez. Acionistas que trazem tal alegação em nome da empresa, conhecida como ação derivada (derivative suit), devem primeiro mostrar que o conselho é incapaz de lidar com o problema, geralmente provando que os diretores estão implicados ou tão submissos ao CEO que não podem agir de forma independente.

O conselho de 10 membros da Nvidia tem um histórico de lealdade e deferência a Huang, conforme destacado por um artigo do New York Times na terça-feira de manhã. Ainda assim, a investigação que esses diretores “independentes” anunciaram com assessoria jurídica externa torna isso muito difícil. Lipton citou, por exemplo, um processo de acionistas sobre suposta má gestão no McDonald’s há vários anos, após seu diretor de RH ser acusado de assédio e seu CEO ter um relacionamento com uma subordinada. No final, o tribunal não encontrou nenhum motivo pelo qual o conselho não pudesse lidar com a má conduta por conta própria.

Mesmo que nada disso acabe ameaçando o emprego de Huang, o episódio levanta outras questões de governança que não parecem boas em retrospectiva. A Nvidia é gerida com uma estrutura famosa por ser horizontal, com mais de 60 subordinados diretos respondendo a Huang, e a empresa parece não ter um plano de sucessão, o que Lipton chamou de “um perigo para qualquer empresa”.

Os filhos de Huang também trabalham na Nvidia. Seu filho Spencer é diretor de gerenciamento de produtos, sua filha Madison é diretora sênior de marketing de produtos e seu genro, Nico Caprez, trabalha no setor de desenvolvimento de negócios. Alguns funcionários acreditam que ele está preparando sucessores e, questionado no mês passado pela Bloomberg se Madison está na linha de sucessão para o cargo, Huang não descartou a ideia, dizendo em vez disso que não é algo que ele desejaria a ela.

Lipton chamou a contratação dos filhos de má higiene corporativa, embora os fundadores façam isso há muito tempo. (Kimbal Musk está no conselho da Tesla porque é irmão de Elon Musk, ela observou.) Os diretores devem agir apenas em prol dos acionistas, mas os fundadores ganham mais margem de manobra enquanto a empresa estiver prosperando.

Henderson da mesma forma se autodenomina uma pessoa fortemente “antinepotismo”, compartilhando que quando seu pai trabalhava no laboratório de pesquisa nuclear da Westinghouse, havia uma proibição absoluta de contratar filhos de funcionários. “Tipo, tudo bem para eles estarem trabalhando lá”, disse ele sobre os filhos de Huang trabalhando na Nvidia. Mas “a ideia de que um de seus filhos o sucederia” em uma empresa de capital aberto do tamanho da Nvidia “parece loucura”, acrescentou.

O que a Nvidia pode ter acertado mais, do ponto de vista da governança, é o que ela não tem: ações de classe dupla. Huang possui cerca de 3,6%, então ele não controla os votos. Isso o torna “mais fácil de remover”, disse Lipton, mesmo que ele esteja profundamente integrado à empresa de outras maneiras.

Nenhum dos professores está torcendo a favor ou contra Huang, cada um deixou isso claro. A simples verdade é que, com o controle de votos somado às participações de Huang, o conselho teria ainda menos flexibilidade. Sem isso, o conselho tem algumas opções a mais.